Il CDA: benefici, modelli e resistenze

Le competenze indispensabili per governare adeguatamente un’impresa sono tante e vengono comunemente ricondotte a diversi aspetti quali: profonda conoscenza dei mercati e dei business, capacità di gestione delle risorse umane e finanziarie, fiuto per gli affari, capacità nelle relazioni interpersonali, abilità organizzative, capacità intellettuale, pensiero globale, orientamento ai risultati ecc…

È abbastanza improbabile che tutte queste competenze si concentrino in un’unica persona, come ad esempio un amministratore unico, o sbaglio? Ciò premesso, uno dei temi centrali a riguardo è relativo al fatto di poter disporre all’interno dell’azienda di tutte queste capacità necessarie. Anche perché, con riferimento alle imprese alle quali questo libro si riferisce, nella maggior parte dei casi, i consigli di amministrazione sono formati da membri scelti non sempre (per non dire quasi mai) in base a criteri sopra citati e legati quindi alle capacità, competenze, visione ecc… Da qui l’importanza in diversi casi di ricorrere a membri esterni, consiglieri indipendenti portatori di nuove prospettive e competenze.

I benefici di un consiglio di amministrazione

Un Cda con queste caratteristiche, cioè con le capacità e le competenze adeguate può apportare vantaggi tangibili in tre campi fondamentali del fare impresa.

1. Nella costruzione del futuro dell’azienda, ovvero per:

✓ disporre di esperienze e competenze;

✓ avere la possibilità di confrontare le idee con i colleghi;

✓ avere opinioni obiettive e oneste;

✓ disporre di consulenza nella pianificazione e nella strategia;

✓ lavorare in un quadro decisionale e di pensiero creativo.

2. Nel garantire la continuità dell’azienda, ovvero per:

✓ disporre di supporto nella valutazione di dirigenti chiave;

✓ avere a disposizione un ambito per valutare i futuri leader;

✓ valutare i tempi e i modi di un ricambio generazionale;

✓ disporre di un consiglio di amministrazione che conosca la realtà dell’azienda e sia in grado di guidarla.

3. Nel comportarsi in modo socialmente responsabile, ovvero per:

✓ favorire l’autodisciplina e la responsabilità;

✓ migliorare le relazioni con l’insieme degli stakeholder;

✓ essere percepiti socialmente e dal mercato come un’azienda aperta, trasparente, orientata al lungo periodo e che aspira alla continuità.

I VANTAGGI CONCRETI DI UN CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ATTIVO NEI DIVERSI MODELLI PROPRIETARI

Ciò premesso, la variabile fondamentale che bisogna considerare nel momento nel quale si sceglie di configurare l’Organo amministrativo (amministratore unico o consiglio di amministrazione) è per prima cosa la struttura dell’azionariato.

Non a caso sono proprio i soci a dover effettuare tale scelta. Di seguito verranno trattati i vantaggi, in base ai principali “modelli imprenditoriali” vigenti, di un consiglio di amministrazione attivo e con un numero di amministrazioni indipendenti funzionale al numero di azionisti dell’azienda.

Modello imprenditoriale 1

Imprenditore, azionista, gestore

Questo modello è piuttosto comune nella fase del fondatore dell’azienda familiare, ovvero di chi ha avviato una piccola attività e con il tempo ha saputo farla crescere.

Nella letteratura d’impresa esso corrisponde alla figura dell’imprenditore fondatore, essendo quest’ultimo l’unico azionista, indipendentemente dal fatto che il coniuge o i figli possiedano delle azioni-quote.

Perché dovrebbe aver bisogno di un consiglio di amministrazione attivo quando questo in realtà avrebbe la funzione di rappresentare i diversi azionisti nell’amministrazione della società?

In aziende con queste caratteristiche un consiglio di amministrazione non rileva per il fattore rappresentatività, che ha poco senso naturalmente, in quanto potrebbero non essere disponibili abbastanza membri rappresentativi per costituirlo.

La sua importanza deriva invece dal secondo fattore che ho esaminato in molti casi, ovvero dal costituire un luogo, un ambiente nel quale vengono messe a disposizione dell’impresa le adeguate competenze e capacità di cui ho parlato sopra.

Questo ambiente può essere appunto il consiglio di amministrazione o come ti dirò nei prossimi capitoli l’Advisory board o Comitato consultivo, quando la proprietà dell’azienda non si sente ancora pronta per il salto al consiglio di amministrazione attivo.

Nei casi in cui si opti per la costruzione di un Cda, i membri da inserire possono essere individuati all’interno o all’esterno dell’azienda, è quest’ultimo il caso degli amministratori-consiglieri indipendenti.

Essi aiuteranno l’imprenditore a essere un manager efficace ed a stabilire i vari obiettivi e politiche.

Non dimentichiamo che un imprenditore è padre, azionista e manager dell’impresa allo stesso tempo e deve pianificare il proprio futuro per quanto riguarda sia la famiglia sia l’azienda.

Ecco che allora, un consiglio di amministrazione attivo in un’azienda con questo modello d’impresa assicura i seguenti benefici.

a) Creazione di un sistema di assicurazione

nel caso di malattia o di morte improvvisa dell’imprenditore, senza che questi abbia impostato la continuità nella conduzione.

Anche l’imprenditore più autonomo deve ammettere che la propria famiglia dormirà più tranquilla se può contare su di un Consiglio che prenderà il comando in caso di imprevisti.

b) Rafforzamento della focalizzazione strategica.

Attraverso la valutazione del piano strategico e della sua solidità.

Un consiglio di amministrazione con amministratori indipendenti promuove il pensiero strategico preparando la società al futuro.

Esso aiuta l’imprenditore a riflettere e a prendere decisioni su temi importanti come ad esempio:

✓ essere da pungolo sulle questioni e sugli investimenti legati allo sviluppo;

✓ aumentare la sensibilità sulla gestione dei rischi;

✓ apportare nuove sensibilità sulla pianificazione e controllo;

✓ essere di supporto decisioni strategiche più rilevanti.

c) Supervisione e revisione delle politiche dell’azienda.

Un consiglio di amministrazione con amministratori indipendenti ne valuterà la coerenza e farà all’imprenditore domande che possono sembrare anche banali, ma che spesso, a causa della propria solitudine, l’imprenditore non si pone.

Quali aree d’affari, mercati, obiettivi sono importanti per le tue attività? Cosa vuoi diventare da grande? Come credi di poterci riuscire? Quali valori ritieni importanti?

L’azienda sta operando coerentemente con tutto ciò? Esiste una politica delle risorse umane coerente con gli obiettivi? Ti preoccupi abbastanza per mantenere l’equilibrio con gli interessi degli stakeholder dipendenti, clienti, fornitori, comunità?

d) Gestione della continuità dell’azienda.

Un consiglio di amministrazione con amministratori indipendenti aiuta a pianificare il processo di successione, a esaminare le diverse opzioni in termini di profilo dei successori e selezionare gli stessi, a gestire l’intero processo, a preparare il successore prescelto per il posto che dovrà ricoprire, a supervisionare e seguire la fase finale del passaggio di consegne, a gestire l’impatto del cambiamento sull’insieme dell’organizzazione.

Un consiglio di amministrazione attivo con amministratori indipendenti trasmette a tutti gli stakeholder il messaggio che il futuro dell’impresa è una dimensione importante e di grande valore per la famiglia dell’imprenditore.

L’esistenza di un consiglio di amministrazione formato da amministratori indipendenti e rispettati può aiutare a fugare i sospetti che gli stakeholder possano nutrire circa la continuità dell’azienda, poiché in questi casi la famiglia azionista trasmette un nitido messaggio di interesse.

Modello imprenditoriale 2

Due o più azionisti gestori

È il caso che si verifica quando due o più persone decidono di avviare un’attività, cosa che si può anche realizzare nella fase di associazioni di fratelli, o quando il fondatore ha avuto due o più figli che continuano l’attività con piena responsabilità di gestione.

In questi casi è il fattore rappresentatività che suggerisce l’esigenza di un consiglio di amministrazione attivo dal momento che il beneficio che esso rappresenta, in termini di sistema di sicurezza, non è in questo caso così fondamentale.

Restano, al contrario, importanti il rafforzamento e la focalizzazione strategica, la supervisione e la revisione delle politiche aziendali, la continuità e la dedizione di cui esso si fa portatore e il supporto alle famiglie degli imprenditori.

Inoltre, in questo modello, un consiglio di amministrazione attivo con amministratori indipendenti gioca in aziende di questo tipo, un ruolo chiave in momenti di alta emotività e di conflitti o di conflitti di interesse. In questo caso gli amministratori indipendenti sono fondamentali per mantenere l’equilibrio.

Modello imprenditoriale 3

Due o più azionisti, alcuni dei quali gestori

Questo modello, poco frequente nella fase dell’imprenditore fondatore, possibile nella fase associazione di fratelli e molto comune nella fase confederazioni di cugini in aziende con queste ultime caratteristiche il problema legato al fattore rappresentatività è molto importante e rende indispensabile l’esistenza di un consiglio di amministrazione attivo che includa possibilmente anche amministratori indipendenti.

Essi, oltre ad apportare tutti i benefici che abbiamo visto nei casi precedenti, dovranno preoccuparsi di vigilare molto da vicino sugli interessi degli azionisti non gestori e specialmente sulla trasparenza e sicurezza della gestione e sull’informazione della società.

In questo caso l’amministratore va più che mai qualificato come indipendente.

Indipendente da chi? Dagli azionisti, dai gestori e dallo stesso management dell’azienda.

LE RESISTENZE DELL’IMPRENDITORE AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ATTIVO

Arrivati a questo punto dovremmo chiederci, se i vantaggi che la costituzione di un consiglio di amministrazione attivo offre a un imprenditore sono così evidenti. Perché ce ne sono così pochi in giro?

Perché ancora tante medie e piccole imprese hanno un Organo amministrativo formato da un amministratore unico e da Consigli di amministrazione passivi e solo “sulla carta”?

Probabilmente perché non sono compresi appieno i benefici che il consiglio di amministrazione attivo con amministratori indipendenti può apportare.

Ecco quali sono le 12 obiezioni più frequenti al suo utilizzo che ho avuto modo di rilevare sul campo.

1. Perché dovrei rinunciare al controllo della mia azienda?

In un’azienda non quotata e familiare, l’azionista o gli azionisti strutturano il consiglio di amministrazione secondo le proprie necessità e raramente o mai si giungerà a votare decisioni o delibere risolutive di gravi dispute in seno al consiglio di amministrazione.

Se in qualche momento si creano conflitti insanabili con i Consiglieri indipendenti, l’imprenditore avrà buon gioco a riunire l’Assemblea degli azionisti per rimuoverli. D’altro canto, un buon amministratore indipendente non avrà nessun interesse a togliere potere all’azionista, perché sa come funziona una società e pertanto è consapevole che agire così non avrebbe senso.

2. Costerà molto.

È evidente che un consiglio di amministrazione con amministratori indipendenti ha un costo che è conseguenza della necessità di retribuire i suoi membri e delle spese inerenti al suo funzionamento: riunioni, spese di viaggio, visite ai siti produttivi, partecipazione a fiere, congressi, supporto di esterni, esperti esterni, comunicazione, relazioni pubbliche, ecc…

In conclusione, a un consiglio di amministrazione attivo come quello descritto sopra farà ricorso un imprenditore che “scommette sul futuro” e che lo vede come un investimento che si auto finanzierà a medio termine.

Possono sorgere tuttavia altre obiezioni.

Il rischio legato alla responsabilità di essere amministratore è troppo alto se mantengo il controllo dell’azienda, quindi…

3. Chi vorrà essere nominato amministratore, considerando la responsabilità che ne derivano?

Per superare questa obiezione occorre garantire che le relazioni tra gli amministratori e gli azionisti siano basate sulla fiducia. Se il consiglio di amministrazione funziona correttamente, come vedremo più avanti, questa fiducia si svilupperà adeguatamente. Se necessario e sempre che sia possibile, si stipulerà una polizza assicurativa a copertura della responsabilità civile degli amministratori.

4. Le persone di cui mi fido mi sconsigliano un consiglio di amministrazione con indipendenti.

Nella maggioranza dei casi la resistenza nasce dalla percezione di un pericolo per la propria posizione. In altri casi, alcuni membri della famiglia non capiscono il ruolo del consiglio di amministrazione e si preoccupano di cosa diranno gli altri o che si pensi che l’imprenditore non è capace di gestire l’attività da solo o che non è in grado di comandare. Normalmente posizioni di questo tipo corrispondono a visioni conformiste e a mentalità conservatrici non virtuose per lo sviluppo dell’azienda.

5. Non voglio far sapere i fatti miei.

Specialmente nel caso dell’imprenditore del modello 1 è possibile che la separazione tra economia dell’azienda ed economia familiare non sia molto ben definita. In questo caso inserire amministratori indipendenti liberi di accedere all’informazione sull’azienda può essere vissuto come un intromissione della privacy. In principio, non è detto che sia necessario mostrare tutto in qualsiasi circostanza. Devono essere chiare le regole di confidenzialità nel quadro dei principi di diligenza, lealtà, fedeltà e segretezza che l’ufficio di amministrazione comporta.

6. Non so chi scegliere come amministratore.

Questo timore può essere conseguenza della mancanza di relazioni personali e della paura di non saper scegliere correttamente. Se si adottano sistemi professionali di selezioni, nella scelta di un amministratore si riscontra la stessa difficoltà di quella di un manager. Ma questa è una semplice difficoltà tecnica per la quale esistono soluzioni professionali.

7. Non sono sufficientemente attrezzato per trattare con un consiglio di amministrazione.

Inoltre, non mi piace fare presentazioni. Molti imprenditori sono più preoccupati di sviluppare le competenze legate al business che non quelle necessarie alla gestione. Tuttavia, altrettanto vero che nella misura in cui l’azienda cresce, crescono o devono crescere anche queste abilità. Gestire un consiglio di amministrazione può essere un primo e nuovo passo nella direzione dello sviluppo delle capacità di direzione e comunicazione dell’imprenditore.

8. Gli amministratori indipendenti non potranno mai capire il mio business.

Indiscutibilmente nessuno più dell’imprenditore è in grado di capire il proprio business. Un buon amministratore indipendente è cosciente di questo fatto e lo rispetta. Con il tempo, tuttavia, gli amministratori acquisiscono una conoscenza dell’azienda che è di grande valore.

Se, d’altro canto, consideriamo che il consiglio di amministrazione tratta temi più ampi, più strategici e di maggior portata rispetto alla soluzione dei problemi di gestione di quotidianità risulta ovvio che le diverse esperienze degli amministratori possono rappresentare un asset di grande valore.

9. Gli amministratori indipendenti mi obbligheranno a decidere più velocemente di quanto io voglia.

Un buon consiglio di amministrazione non funzionerà mai in questo modo. Quello che dovrà fare è ascoltare, dare la propria opinione, supporto, domandare. Dovrà inoltre essere paziente. Gli amministratori indipendenti avranno senz’altro avuto esperienze simili e capiranno la situazione e le difficoltà di rapporto.

10. Dove collocherò i membri della mia famiglia?

È del tutto legittimo che gli imprenditori, specialmente se padri di famiglia, percepiscano le loro attività come la fonte di sicurezza principale per la famiglia stessa. Si può comunque discutere sul fatto che essa debba costituire lo sbocco lavorativo dei figli o dei parenti. Occupare un posto di lavoro in qualsiasi azienda richiede competenze adeguate.

Nessun imprenditore la penserebbe diversamente al momento di ingaggiare un estraneo. Stando così le cose, la preoccupazione verso i familiari non deve essere quella di dover loro offrire un posto di lavoro a ogni costo, ma di formarli affinché diventino i migliori candidati per occuparlo. Un consiglio di amministrazione attivo può costituire un aiuto affinché l’imprenditore focalizzi correttamente questa comprensibile inquietudine.

11. Un consiglio di amministrazione è un ostacolo burocratico.

Chi la pensa così ha difficoltà a capire la portata della direzione aziendale e in sostanza mette la propria impresa a rischio di sopravvivenza.

12. Perché devo preoccuparmene adesso?

L’inerzia è una cattiva consigliera. Ci sono imprenditori che prima di costituire un consiglio di amministrazione attivo vogliono fare ordine, sviluppare un piano di marketing o aprire una nuova fabbrica e lasciano che il tempo trascorra e tutto continui nello stesso modo.

Altri ritengono di avere già fin troppi compagni di viaggio, dipendenti, consulenti, amici, familiari. Per quanto questi siano validi, non bisogna dimenticare che non sono tanto importanti i compagni di viaggio occasionali o obbligati, ma il possesso di specifiche competenze.

Mi auguro che le considerazioni sui benefici di un Cda attivo che ho esposto ti permettano, un po’ alla volta, di superare le reticenze evidenziate, sovente manifestate dall’imprenditore, per evitare di costituire un consiglio di amministrazione attivo con amministratori indipendenti.