Family business – semplificare la proprietà con Family buyout

Lo sviluppo dei Family business implica nel tempo l’aumento dei membri e delle famiglie e quindi della complessità proprietaria, quest’ultima spesso causa di vincoli allo sviluppo. Per questo motivo dovrebbero esserci molti più Family buyout da parte di singole persone o rami familiari, e quindi più semplificazioni degli assetti proprietari, soprattutto prima che l’azienda diventi troppo grande e quindi anche troppo costosa l’operazione. Ma ciò non avviene, perché? Quali sono le cause?

Vediamole ore insieme.

Sono Davide Mondaini, fondatore di Mondaini partners, uno studio boutique di consulenza strategica focalizzato in interventi di riorganizzazione, sviluppo e rilancio di medie e piccole imprese a imprenditoria familiare.

Molte aziende familiari cominciano così: una persona, di solito una coppia sposata, avvia un’attività con il 100% di partecipazione. Alla fine di quella generazione, quella dei fondatori, se il controllo viene passato a una persona si rimane nella medesima fase. Ci sarà quindi un nuovo proprietario che ha il controllo, e talvolta questo è quello che succede; altre volte, nella seconda generazione, è il figlio o la figlia che diventano proprietario o proprietaria di controllo, e quindi si rimane ancora nella stessa fase.

In tutti gli altri casi, la partecipazione viene trasferita a due, tre, quattro figli, agli eredi, quindi successivamente, dopo la generazione dei figli dei fondatori, si passa alla fase dei cugini. In alcuni casi, se uno dei rami della famiglia acquista partecipazioni dagli altri, questo ceppo familiare può riprendere il controllo e quindi si ritorna in un certo senso alla fase iniziale, o se uno dei fratelli acquista le quote del fratello o della sorella si può tornare sempre alla fase di partenza. Ho visto davvero tante di queste situazioni: alcune volte questi acquisti di quote o azioni fra familiari a cui ho fatto cenno vengono costruite obbligatoriamente con una tecnica particolare: sono appunto queste le operazioni che ricadono sotto la definizione di Family buyout.

Ma cos’è esattamente un Family buyout? E perché può essere utile a te alla tua famiglia e la tua azienda la tecnica di cui parliamo?

Può consentire, nell’ambito di un riassetto della proprietà dell’impresa, a uno o più familiari di acquisire le quote o le azioni dei parenti che intendono uscire dalla compagine sociale attraverso la monetizzazione dei loro investimento. In estrema sintesi, generalmente, si tratta di costituire una società veicolo, quindi una newco capitalizzata con mezzi propri e finanziamenti bancari, la quale a sua volta procede all’acquisto delle azioni o delle quote dei soci della società target.

Successivamente all’acquisizione, si procede a una fusione per incorporazione della società target nella società veicolo; i finanziamenti bancari ottenuti sono poi rimborsati dalla società risultante dalla fusione. Con il cash flow generato dal business dell’originaria società target, la banca che finanzia l’operazione richiede solitamente una profondità di un diligence della società target e struttura il finanziamento sulla base di termini e condizioni tipiche delle acquisizioni cosiddette “a leva”. In alcuni casi, la componente nei mezzi propri per visualizzare la newco può essere fornita in parte da investitori terzi, in genere quindi fondi di Private Equity. Questo tipo di intervento consente non solo la raccolta di risorse finanziarie, ma anche una ridefinizione della compagine sociale con l’ingresso di nuovi azionisti che possono contribuire a ridefinire la strategia aziendale e quindi migliorare il sistema di pianificazione e controllo dell’impresa.

L’implementazione di un Family buyout, quindi di un’operazione come quella che ti stavo descrivendo, richiede mediamente da 8 a 12 mesi, che sono necessari per che cosa? Beh, direi per effettuare, innanzitutto, come ho detto prima, la new diligence, negoziare poi con la banca ed eventualmente con l’investitore finanziario l’operazione, costruire la società veicolo e produrre la documentazione necessaria, ovvero il contratto di finanziamento; in seguito, poi, ci sono naturalmente le delibere dei consigli di amministrazione della società veicolo e della società target, il progetto di fusione e quindi eventuali patti parasociali.

Vediamo ora perché si realizzano in realtà in Italia, ma direi non solo in Italia, pochi Family buyout. Qual è la ragione?

Se esaminiamo le ristrutturazioni proprietarie, questo è il termine tecnico dell’operazione che ti sto descrivendo, nelle imprese familiari quello che si inizia a vedere è che, a volte, è esattamente quello che bisogna fare per stabilizzare l’azienda e per indirizzarla nel modo migliore; ma devo farti notare che ciò avviene molto raramente e, secondo me, questo è un punto importante: non avviene sufficientemente, dovrebbero esserci quindi molti più buyout da parte di singole persone o rami familiari, e quindi più semplificazione degli assetti proprietari, soprattutto prima che l’azienda diventi troppo grande e quindi anche troppo costosa l’operazione.

Ma ciò non avviene. Questa mancanza di iniziative di buyout ci porta a porci una domanda molto interessante e devo dirti che ho trascorso molto tempo a pensare a una risposta intelligente, perché non vediamo un numero maggiore di buyout, un maggiore numero di semplificazioni proprietarie nelle nostre aziende. Tu cosa ne pensi? Prova a riflettere. Perché non ne vediamo di più?

Ti dico il mio parere. Non ne vediamo di più perché alcune volte questi buyout possono provocare una vera e propria tempesta all’interno della famiglia, perché su cosa litigano i membri della famiglia? Discutono poiché a volte diventa una faccenda personale: perché vuoi acquistare le mie quote? Vuoi acquistare me? Ci sono delle sensazioni, si forma la sensazione di essere spinti verso questa decisione. Può succedere. E cos’altro può ostacolare questi buyout secondo te? Hai mai vissuto questa situazione? Nella tua famiglia c’è mai stato un buyout da parte di un azionista? Mai. Allora devi davvero ascoltarmi per bene, perché se la tua attività sopravvive a lungo, probabilmente ce ne sarà uno o ce ne dovrebbe essere uno. Perché?

Perché è una delle cose che serve alla famiglia per prepararsi e per essere in grado di competere. Devi essere pronto a procedere a un buyout con un sostegno finanziario sufficiente e con accordi che ti permettano di farlo. Questo è quello che ho riscontrato. Sì, i buyout possono causare in effetti molte questioni, portare la luce quando queste ci sono già. Inoltre le famiglie raramente hanno il denaro, le risorse finanziarie messe da parte o risorse finanziarie accessibili per procedere con queste operazioni, e, solitamente, non hanno nemmeno degli accordi societari con all’interno degli accordi di buyout che dicono: “E’ così che determineremo il prezzo”.

Nulla che predetermini che questo sarà il metodo per offrire tempo, acquistare quote azionarie, questi saranno i termini dei buyout. Hai un 30%, ad esempio, in anticipo e poi il resto verrà pagato in un certo numero di anni. Questi sono i termini, in quanto delle nostre aziende familiari abbiamo dei patti tra azionisti che specificano questo tipo di accordo, quindi un programma di buyout. Devo ancora trovare, in effetti, un’azienda familiare dove un buon patto tra gli azionisti, ovvero all’interno dei patti parasociali con le descrizioni del buyout, non sia una buona idea.

A volte sei in una situazione in cui diventa molto difficile proporlo e realizzarlo, lo comprendo, ma puoi benissimo capire che è utile farlo anche se la famiglia continua ad andare d’accordo. Pensa dunque a dove tu sei oggi e dove potrai essere domani come proprietario, e valuta se sia il caso di pianificare per tempo il tuo Family buyout.

Spero che questo contenuto ti sia piaciuto. Fammi sapere nei commenti cosa ne pensi. Iscriviti al canale per ricevere le notifiche ogni volta che pubblichiamo un nuovo video, e, se vuoi scoprire come possiamo aiutarti, clicca il link che trovi in descrizione. Allora al prossimo video!