CDA: come costruirlo e rafforzarlo

Il percorso per costruire un consiglio di amministrazione efficace

Illustrerò il processo di accompagnamento completo a disposizione dell’imprenditore che voglia affrontare il governo della propria azienda avvalendosi di un efficace Organo di governo. Prima però voglio esporre alcune delle domande che immagino un imprenditore si potrebbe porre.

a) Perché avere un consiglio di amministrazione strutturato?

b) Che cosa voglio ottenere attraverso la sua istituzione?

c) Che obiettivi specifici mi pongo?

d) Di che tipo di amministratori ho bisogno, dati gli obiettivi che voglio raggiungere?

e) Da quanti amministratori deve essere composto il consiglio di amministrazione?

f) Chi potrebbe essere amministratore indipendente?

g) Come cerco e seleziono gli amministratori indipendenti?

h) Come nomino gli amministratori?

i) Come revoco gli amministratori?

j) Che durata deve avere il mandato degli amministratori?

Perché ti serve un consiglio di amministrazione

La prima cosa che l’imprenditore deve valutare, quando prende in considerazione la costituzione di un consiglio di amministrazione, è che dovrà affrontare una decisione imprenditoriale ad alto contenuto emotivo.

Tra tutte le variabili proprie di una decisione imprenditoriale, la più importante è la visione del futuro dell’azienda, cosa che ha indubbiamente molto a che fare con il futuro personale dell’imprenditore.

E ciò in modo particolare e ancora più profondo nelle imprese di famiglia.

Pertanto, a me pare che il primo passo debba essere senza dubbio quello di immaginare come sarà questo futuro.

Mi è capitato spesso nel mio lavoro di consulente strategico, nel processo di creazione di un consiglio di amministrazione, di dover rispondere a tale domanda.

Inoltre, il primo stadio di questo processo non può non essere anche di carattere personale, nel senso che l’imprenditore deve indagare sui propri ideali, desideri, interessi e motivazioni a continuare l’attività dell’azienda insieme gli altri azionisti della famiglia.

In tal senso, tra le domande che l’imprenditore si può porre evidenzio le seguenti.

✓ Quanti e quali membri della famiglia sono realmente interessati all’attività aziendale, vorranno continuare a gestirla o faranno soltanto gli azionisti?

✓ Se non ci sarà continuità familiare, vale la pena di investire nella crescita dell’azienda?

✓ Quando deciderò di ritirarmi, cosa farò dell’azienda?

✓ La venderò? La farò entrare in un gruppo industriale più grande?

Il punto di partenza quindi è quello che possiamo definire un’analisi delle aspettative e dei bisogni della famiglia proprietaria e dei suoi membri ovvero: l’analisi familiare.

Vale la pena sottolineare che in questo stadio il ricambio generazionale in termini di percorso e di decisioni non deve costituire un tema fondamentale “a priori”, poiché se l’imprenditore decide di costituire un consiglio di amministrazione, sarà poi quest’ultimo ad aiutarlo ad affrontare correttamente il problema.

Il passo immediatamente successivo di questo procedimento mentale è la visualizzazione di come sarà l’azienda nel futuro e come si arriverà a tale futuro, nonché quali rischi si è disposti a correre per fare fronte alle incertezze ovvero: l’analisi strategica. Concettualmente il processo è semplice. Per prima cosa dobbiamo sapere dove vogliamo andare, poi stabilire qual è il modo migliore per andarci, avvalendoci di un’analisi della situazione esterna che permetta di valutare le opportunità e le minacce per il progetto imprenditoriale.

Infine, dobbiamo condurre un’analisi interna dell’azienda che permetta di valutare i punti di forza e di debolezza dell’azienda stessa relativamente alla realizzazione del progetto.

Una volta conclusa l’analisi familiare e quella strategica, ciò che l’azionista gestore deve chiedersi è se ci sia veramente bisogno di un consiglio di amministrazione e se è disposto ad adattarsi alla nuova situazione che la sua istituzione comporta.

Nel caso in cui le risposte siano positive, l’imprenditore dovrà definire cosa si aspetta dal consiglio di amministrazione e che obiettivi intende raggiungere.

Nell’ipotesi che l’imprenditore voglia puntare sulla continuità e sul futuro, ma abbia difficoltà a condurre l’analisi strategica, allora la conclusione che se ne deve trarre è che ha più che mai bisogno del consiglio di amministrazione proprio per essere aiutato a disegnare il futuro dell’azienda.

È raccomandabile che questo processo (di analisi esterna e di analisi interna) sia documentato in forma scritta, anche perché esso dovrà poi entrare a fare parte della nota informativa.

La definizione dei profili degli amministratori

L’imprenditore che vuole costituire un consiglio di amministrazione deve avere una visione ben chiara di che cosa si aspetta e di quali obiettivi vuole raggiungere. Se questi step sono smarcati, allora, il passo successivo è domandarsi di che tipo di amministratori ho bisogno?

Prima di definire il profilo degli amministratori sarà comunque necessario stabilire quali saranno le competenze del consiglio di amministrazione e ciò andrà fatto in funzione della formulazione strategica e della continuità aziendale.

Nell’ambito di tale problematica si pongono due questioni fondamentali: quali conoscenze sono necessarie al consiglio di amministrazione? Che caratteristiche personali devono avere gli amministratori?

Le competenze del consiglio di amministrazione

La definizione delle competenze del consiglio di amministrazione sarà una diretta conseguenza dell’analisi strategica svolta precedentemente. Le competenze di cui il Consiglio avrà bisogno, in sostanza, saranno quelle necessarie per affrontare i rischi e le debolezze identificati nel processo di analisi strategica e atti a facilitare lo sviluppo di una strategia che tenga conto di tali rischi e debolezze.

I passi concreti possono essere ad esempio:

✓ individuare caratteristiche e situazioni dei mercati dei paesi target;

✓ fare esperienza di crescita attraverso l’acquisizione di altre aziende;

✓ sperimentare l’insediamento di filiali in altri paesi;

✓ procurarsi le competenze finanziarie per affrontare la crescita:

✓ individuare le competenze per la gestione dei brand;

✓ conoscere i processi di pianificazione strategica;

✓ introdurre capacità organizzative e di governo.

Le conoscenze generiche delle aree fondamentali della gestione aziendale non sono sufficienti per costruire un consiglio di amministrazione completo e forte.

Le caratteristiche personali

Tenendo conto delle responsabilità che gravano sul consiglio di amministrazione e della sua configurazione come Organo di direzione collegiale, assumeranno notevole rilievo alcune caratteristiche personali di carattere generale dei suoi componenti come:

✓ convinzione;

✓ desiderio d’apprendimento;

✓ capacità di lavorare in gruppo;

✓ discrezione;

✓ riservatezza;

✓ capacità imprenditoriali;

✓ onestà.

Per un’azienda che ponga in essere un governo centrato sul consiglio di amministrazione, può essere di grande utilità includere in esso alcune persone che siano già state amministratori. In sintesi, i punti di partenza per determinare le caratteristiche personali necessarie per il buon funzionamento del consiglio di amministrazione devono essere due:

a) i valori di cui sono portatori l’imprenditore e la sua famiglia;

b) le competenze e le adeguate caratteristiche personali dei consiglieri che siano complementari con quelle di cui l’imprenditore è in possesso.

Come definire il numero di amministratori indipendenti

Definite le competenze richieste per un buon consiglio di amministrazione, le questioni successive riguardano i seguenti aspetti: di quanti amministratori abbiamo bisogno e nello specifico quanti amministratori indipendenti sono consigliabili per garantirne una composizione equilibrata?

Come regola generale ne suggerisco 2 o 3, oltre all’imprenditore ed agli altri soci-amministratori.

Questa regola si basa sulla concezione del consiglio di amministrazione come gruppo di lavoro che come tale, deve nel suo insieme produrre analisi e decisioni, generare sinergie e lasciare spazio ad una responsabilità sia individuale sia collettiva.

Ciò esige che le competenze siano complementari tra loro. Per questo è necessario che il Consiglio sia composto da un numero quanto più possibile ridotto di persone.

Difficilmente organi composti da più di 10 membri possono lavorare con efficacia ed efficienza. In tali casi si creano non indifferenti problemi di interazione e difficoltà di elaborazione che rendono spesso più difficile arrivare ad una sintesi e ad un accordo.

Pertanto, quando dico che i membri esterni devono essere almeno 2 o 3, faccio prevalere l’esigenza di disporre di un numero minimo di componenti sufficienti a soddisfare le competenze fondamentali.

Dall’altra parte, quando dico che è bene non superare i nove, intendo garantire la capacità operativa del Consiglio.

L’intervallo tra 5 e 9 definisce, a mio avviso, un margine sufficiente per poter includere, se necessario, altri amministratori che siano azionisti dell’azienda.

Sulla definizione del numero ottimale di amministratori indipendenti influiranno:

a) l’investimento che l’imprenditore è disposto a sostenere in relazione alle competenze minime da acquisire;

b) la possibilità di reperire amministratori dotati di competenze adeguate a soddisfare le necessità del consiglio di amministrazione;

c) I riferimenti di legge e le clausole contenute negli specifici Statuti societari.

L’inserimento degli amministratori indipendenti

A questo punto l’imprenditore sa (o gli imprenditori in caso di più soci coinvolti nella leadership) con quante persone intende condividere il proprio progetto. Quindi ora ciò che resta da fare è trovarle, convincerle del fatto che il progetto nel quale si vorrebbe coinvolgerle è serio, interessante, formativo ed economicamente vantaggioso per tutti.

Ricordando che l’obiettivo ultimo della ricerca di amministratori indipendenti è costituire una squadra che disponga di tutte le competenze rilevanti di cui l’imprenditore ha bisogno.

Come identificare gli amministratori indipendenti. Chi può essere amministratore indipendente? La risposta a questa domanda è semplice: chi non ha particolari e personali interessi legati alla gestione aziendale e ovviamente ha le competenze necessarie per svolgere il proprio lavoro nel consiglio di amministrazione.

Definiti tali requisiti, l’imprenditore dovrà tenere presente a che gruppo tra quelli enunciati di seguito appartiene il candidato e valutare la possibilità di un equilibrio tra i vantaggi e i rischi impliciti connessi a ognuno di tali gruppi.

È opportuno ribadire che prima di trattare della ricerca degli amministratori indipendenti, si definiscano accuratamente le competenze che essi devono avere e in quali gruppi di riferimento si possono trovare più facilmente.

Questa definizione dovrebbe limitare la tendenza tipica di una visione tradizionale del governo dell’azienda a nominare amministratori, i clienti o i fornitori più importanti dell’azienda, il direttore della banca con cui lavora l’imprenditore, il direttore finanziario, il direttore commerciale o i familiari: tutte persone portatrici di reali o potenziali conflitti di interesse con l’imprenditore.

Altri due gruppi tradizionalmente coinvolti sono gli amici e i professionisti esterni che prestano i propri servizi all’azienda.

Ad ogni modo, se consideriamo prioritario l’aspetto del possesso delle competenze, ci risparmiamo da un lato il problema di dover decidere quali di questi gruppi lasciare fuori dal consiglio di amministrazione e dall’altro quello della responsabilità legate al dover prendere questo tipo di decisioni.

Per concludere questo paragrafo, vale la pena di fare una riflessione finale sulla convenienza o meno di inserire alcuni dei principali manager dell’azienda nel consiglio di amministrazione, nonostante essi siano effettivamente in possesso delle competenze necessarie.

Ci sono tutta una serie di valide ragioni che consigliano di non inserire generalmente i manager dell’azienda all’interno del Cda, eccone alcune.

✓ La presenza dei manager in Consiglio rende piuttosto difficile il dibattito su temi riservati come la successione, le retribuzioni dei manager, la riorganizzazione aziendale, ecc…

✓ La presenza dei manager riduce le opportunità di una vera franchezza da parte dell’imprenditore nel trattare certi argomenti di natura interna, per esempio nell’esprimere dubbi sulle capacità di certi dipendenti o manifestare le proprie preoccupazioni sull’andamento del business.

L’operato più o meno diligente degli amministratori potrà diventare oggetto di accesi dibattiti in seno al consiglio di amministrazione, per esempio nelle discussioni sulla missione e la strategia dell’azienda o sul grado di impegno dell’imprenditore; possono sorgere questioni relative alla sua motivazione per il business, alle sue aspettative di vita, al suo modo di vivere o alle sue motivazioni personali.

Nel corso del tempo possono verificarsi situazioni attinenti la sfera familiare dell’imprenditore suscettibili di avere effetti finanziari sull’azienda.

Tali situazioni devono essere trattate dal consiglio di amministrazione in considerazione dell’impatto che possono avere sull’azionariato o sulla liquidità della società. In tutti i casi citati la presenza dei manager crea qualche imbarazzo.

Quanto detto non significa di per sé che i manager non possono assistere alle riunioni del consiglio di amministrazione. Ciò dovrebbe accadere tuttavia, solo su invito, in modo che l’imprenditore abbia sempre la possibilità di chiedere loro di lasciare la riunione, cosa che non può fare con gli amministratori.

In altri termini, i manager possono partecipare anche attivamente e rivelarsi preziosi per le loro specifiche competenze tecniche e manageriali, ma devono avere ben chiaro che non sono membri a pieno titolo del consiglio di amministrazione.

D’altro canto, il necessario coordinamento e raccordo tra l’imprenditore e i suoi manager può e deve realizzarsi attraverso il Comitato di direzione, Organo di Governance responsabile dell’esecuzione delle decisioni del consiglio di amministrazione.

Ricerca e selezione dei candidati

Ricercare e scegliere gli amministratori indipendenti è un processo simile a quello relativo alla scelta di qualsiasi altro candidato per un posto di lavoro dell’azienda, ma con alcuni punti di specificità.

Il processo di ricerca può essere:

a) concluso attraverso la rete di conoscenze personali dell’imprenditore;

b) affidato a un consulente esterno specializzato nella ricerca di consiglieri.

La retribuzione degli amministratori

La legge prevede la possibilità che gli amministratori siano retribuiti per l’esercizio delle proprie funzioni e per l’assunzione delle responsabilità connesse con l’incarico ricoperto secondo modalità e misure determinate dall’atto costitutivo o dall’Assemblea degli azionisti all’atto della nomina.

Nel caso della società per azioni sono possibili diverse forme di retribuzione alternative rispetto a quella tradizionale in misura fissa.

A. La partecipazione agli utili.

B. L’assegnazione di azioni.

C. Le opzioni sulle azioni.

D. La retribuzione riferita al valore delle azioni.

Per le società a responsabilità limitata la legge non prevede una norma specifica in materia di compensi degli amministratori, la cui disciplina è invece demandata all’atto costitutivo.

La necessità di retribuire gli amministratori

Quattro sono i motivi fondamentali che spiegano perché gli amministratori devono essere retribuiti.

1. Per le responsabilità legali che derivano dalla carica;

2. Per l’attività che l’amministratore deve svolgere al fine di adempiere ai propri compiti con la diligenza necessaria;

3. L’eventualità che l’amministratore debba operare delle rinunce per ottemperare ai doveri di fedeltà, lealtà e riservatezza;

4. Il valore dell’esperienza messa a disposizione dell’azienda.

Essere amministratori di una società implica l’assunzione di una notevole responsabilità che altri soggetti, quali per esempio professionisti o manager dipendenti dell’azienda, non hanno.

Emolumenti degli amministratori

Premetto che gli emolumenti saranno in ogni caso determinati dalla legge della domanda e dell’offerta di amministratori indipendenti. Inoltre, essi dovranno essere coerenti con i quattro motivi fondamentali su cui si fonda la politica di compensation di cui si è detto in precedenza.

Sulla base di queste considerazioni, gli emolumenti dipenderanno in sostanza dal tempo dedicato dai consiglieri alla loro attività, da riferimenti di mercato, nonché dal peso dato rispettivamente alla retribuzione fissa ed eventualmente alla retribuzione variabile.

Tempo dedicato

Consiglio di adottare la regola delle 100 ore annue di tempo dedicato allo svolgimento delle riunioni mensili.

Sulla base di tale raccomandazione emerge quanto segue.

Dodici riunioni ordinarie del consiglio di amministrazione della durata di 4 ore per un totale di 48 ore, applicando la regola non scritta che occorre dedicare lo stesso numero di ore alla preparazione della riunione rispetto alla riunione stessa, otteniamo altre 48 ore via, quindi in totale circa 100. Operare come amministratore in modo efficiente richiede tempo e a volte 100 ore possono non bastare.

Nomina, durata in carica e decadenza degli amministratori

La nomina, la durata del mandato e la cessazione dalla carica degli amministratori di un consiglio di amministrazione sono stabiliti dalla legge.

Successivamente, nel corso della trattazione, approfondirò opportunamente quegli aspetti che ritengo debbano essere tenuti sempre presenti.

Nomina

Di norma (tranne casistiche eccezionali, come la nomina da parte de Tribunale) la nomina degli amministratori è di competenza dell’Assemblea ordinaria degli azionisti. Tale regola naturalmente vale anche nel caso di un unico proprietario che sia anche unico amministratore.

Entro 30 giorni dalla notizia della loro nomina gli amministratori devono chiederne l’iscrizione nel registro delle imprese.

Durata del mandato

La durata del mandato dei componenti di un consiglio di amministrazione è soggetta ad ampi margini discrezionali. A questo proposito c’è una differenza fondamentale tra le società per azioni e le società a responsabilità limitata. Nel primo caso la carica di amministratore è temporanea. Nel secondo caso, invece è a tempo indeterminato, salvo revoca.

Lo statuto può comunque stabilire un termine specifico e crediamo che così debba essere nel caso in cui sia l’imprenditore a costituire il consiglio di amministrazione, ancorché lo statuto possa essere modificato successivamente, è opportuno iniziare l’attività del consiglio di amministrazione con regole chiare su questo punto, fissando una data di scadenza che, nel caso delle società per azioni, non può superare i tre esercizi.

A mio avviso i 3 anni possono essere un buon riferimento anche per le Srl.

Se non è stabilito diversamente dallo statuto, gli amministratori possono essere rieletti.

Il criterio da seguire a proposito della durata del mandato è quello di cercare un equilibrio tra freschezza dell’impegno e stabilità dell’incarico che consenta un accumulo di esperienza e conoscenza specifiche.

Abbiamo già visto con riferimento al numero dei suoi membri, che il consiglio di amministrazione deve essere inteso come un gruppo di lavoro che possa assicurare le necessarie risorse di tempo e di energia personale dei suoi diversi componenti in relazione ai compiti assegnati e ai mezzi investiti nella creazione del Consiglio.

Sarebbe quindi opportuno che gli amministratori si impegnassero per un minimo di 3 anni, anche in assenza di un meccanismo formale di rinnovo delle cariche.

L’imprenditore potrà decidere la soluzione appropriata sulla base di valutazioni periodiche del funzionamento del consiglio di amministrazione.

Cessazione della carica

Diverse ragioni motivano la cessazione dalla carica di amministratore.

Revoca del mandato approvata dall’Assemblea degli azionisti, dimissioni, scadenza del termine, decadenza dall’ufficio ove sopravvenga una delle cause di ineleggibilità previste dalla legge.

Altre cause sono il decesso, lo scioglimento della società, eccetera.

Occorre considerare che la revoca degli amministratori si basa sulla libertà dell’Assemblea degli azionisti di decidere in ogni tempo di porre fine al rapporto fiduciario con gli amministratori, salvo il diritto di questi ultimi al risarcimento dei danni se non sussiste una giusta causa.

L’incarico, infatti, non è configurabile come un rapporto di dipendenza. Esso è eminentemente fiduciario.

La nota informativa

Riprendiamo ora brevemente i contenuti del paragrafo intitolato “da dove cominciare”, che illustrava i passi necessari per procedere alla costituzione del Consiglio d’amministrazione.

Prima di dare inizio a tale processo, è consigliabile elaborare la cosiddetta nota informativa.

È opportuno che la nota informativa non superi le dieci pagine. Per la sua elaborazione può essere richiesto il parere di un consulente specializzato, ma è importante che l’imprenditore prenda parte attivamente a questo lavoro.

Servirà anche per capire se esiste una motivazione sufficiente per proseguire nel processo di costituzione del consiglio di amministrazione.

La nota informativa servirà anche come base di discussione con le persone e con i consulenti che aiuteranno l’imprenditore nel processo di ricerca e selezione degli amministratori e per chiarire con i candidati i termini del progetto e condizioni per la sua realizzazione.

La redazione della nota informativa, tra tutto, se realizzata con l’aiuto di esperti, è per l’imprenditore un ottimo esercizio di auto-formazione.